Einführung eines zentralen Gesellschafterregisters

Es wird bereits seit vielen Jahren darüber gesprochen, aber mit der Einreichung einer Initiative für einen Gesetzesvorschlag wurde nun endlich der erste Schritt gesetzt, um zu einem zentralen Gesellschafterregister zu gelangen.

In dieses Register werden bestimmte Daten der Inhaber, Nießbraucher und Pfandinhaber von Namensanteilen beziehungsweise Namensaktien am Kapital der B.V. (vergleichbar mit der deutschen GmbH) und der nicht börsennotierten N.V. (vergleichbar mit der deutschen AG) aufgenommen. Die Daten stammen aus notariellen Urkunden, die sich auf Rechtshandlungen hinsichtlich dieser Geschäftsanteile/Aktien beziehen. Dabei ist an die Ausgabe und Übertragung von Anteilen/Aktien und die Begründung eines Nießbrauchs oder Pfandrechts auf dieses zu denken. Das Register wird im Gegensatz zu dem einzuführenden Register für den letztendlichen wirtschaftlichen Berechtigten (UBO-Register) nicht öffentlich sein. Das Register ist für das niederländische Finanzamt und andere mit ministerieller Regelung benannten öffentlichen Dienste und Einrichtungen im Rahmen des niederländischen Gesetzes der Verhinderung der Geldwäsche und der Finanzierung von Terrorismus (Wwft) zur Ausführung ihrer gesetzlichen Aufgaben auf dem Gebiet der Kontrolle, Aufsicht, Überwachung und Aufspürung zu konsultieren. Der Notar ist für die Aktualisierung des Registers verantwortlich. Es stellt für ihn zudem ein wichtiges Instrument bei der Erfüllung seiner gesetzlichen Aufgaben dar. Da es die Absicht ist, das Register auf der Grundlage neuer Rechtshandlungen zu füllen, wird das Register zu Beginn noch nicht vollkommen zuverlässig sein. Langfristig bedeutet es jedoch, dass die manchmal zeitraubenden Recherchearbeiten reduziert werden können. Die Folge dessen wird sein, dass zum Beispiel eine Übertragung eines Geschäftsanteils/einer Aktie oder die Begründung eines Pfandrechtes darauf letztendlich schneller und billiger werden stattfinden können.

Das zentrale Gesellschafterregister wird neben dem derzeitigen Gesellschafterregister auf Papier existieren, das bei der Gesellschaft für die Gesellschafter/Aktionäre, die Zertifikatsinhaber und beschränkt Berechtigten zu den Geschäftsanteilen/Aktien zur Einsicht ausliegt. Dieses Register scheint leider in der Praxis nicht immer vollständig geführt zu werden. Die Verwaltung des zentralen Gesellschafterregisters ist für die KNB, die niederländische Notarkammer, vorgesehen.

Das zentrale Gesellschafterregister tritt nicht an die Stelle des zudem einzuführenden UBO-Registers. Die Daten, die in diesem letzten Register gespeichert werden, sind öffentlich zugänglich. Im UBO-Register werden neben den Gesellschaftern/Aktionären mit einer Beteiligung von mehr als 25 % zudem die Daten der natürlichen Personen gespeichert, die die formelle oder tatsächliche Weisungsbefugnis über eine Entität haben. Dies betrifft nicht nur die B.V. und die nicht börsennotierte N.V., sondern zudem die Stiftung, den Verein und Personengesellschaften, wie die Kommanditgesellschaft und die Offene Handelsgesellschaft. Beide Register werden bei der Verhinderung und der Bekämpfung der finanziell-wirtschaftlichen Kriminalität mittels der Nutzung juristischer Personen eine wichtige Rolle spielen und einen Beitrag zur Rechtssicherheit im Rechtsverkehr leisten.

Mit der Einführung des zentralen Gesellschafterregisters wird zudem der Kritik entgegengekommen, die das Ausland auf das niederländische System hat, bei dem es möglich ist, dass eine juristische Person Geschäftsführer einer anderen juristischen Person ist. Eine ähnliche Konstruktion ist zum Beispiel in Deutschland bei der GmbH, die somit als Äquivalent der niederländischen B.V. betrachtet werden kann, nicht gestattet. Dort muss der Geschäftsführer immer eine natürliche Person sein.

Zur Relativierung muss natürlich angemerkt werden, dass man erst langfristig davon profitieren können wird. Im zentralen Gesellschafterregister werden die Daten bezüglich des Rechtszustandes der Anteile/Aktien einer bestimmten juristischen Person gespeichert, während das UBO-Register langfristig einen Überblick darüber verschaffen wird, wer beispielsweise die letztendliche natürliche Person hinter einem Geflecht aus juristischen Personen ist. Erst wenn auch die Daten der dazwischenliegenden Gesellschaften ins zentrale Gesellschafterregister aufgenommen wurden, wird für die kontrollierenden Instanzen einfacher ein vollständiges Bild davon entstehen, wie die Organisation strukturiert ist. Der erste Schritt zu mehr Transparenz wurde jedoch gesetzt.

Für eventuelle Rückfragen über dieses Thema, juristische Strukturen und Konzernverhältnissen, können Sie gerne in Kontakt treten mit Gabriel Spera, Anwalt und Partner bei LexQuire LLP; Mailadresse spera@lexquire.nl oder telefonisch zu unseren Bürozeiten.

2017-12-14T22:20:34+02:00 By |